Fasaden rämnar dock snabbt när den unge kameramannen Mike Donovan smyger ombord på ett av moderskeppen och upptäcker att besökarenas människolika utseende bara är en maskerad: under huden döljer sig reptilliknande varelser som har för avsikt att skörda mänskligheten som matkälla och stjäla planetens allt vatten.

Berättelsen följer en underjordisk motståndsrörelse som bildas för att bekämpa de utomjordiska inkräktarna, ledda av den iskalla och karismatiska befälhavaren Diana. Centrala gestalter som TV-reportern Julie Parrish och förre soldaten Tom Maxwell organiserar gerillakrigföring mot de fascistliknande besökarna, vars propaganda och ungdomsorganisationer snabbt manipulerar den godtrogna mänskliga befolkningen. Dramat kretsar kring moraliska dilemman, paranoia, kollaboratörer och det skoningslösa förtrycket under en utomjordisk ockupation.